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❖事業承継の進め方

❖事業承継に伴う課題と対応

❖事業承継計画の策定

❖親族以外への事業承継

❖第三者譲渡（M&A）

❖特例事業承継税制

経営者交替にあたって、後継者をどうやって決めたらいいか迷っている経営者も多いかと思われます。弊社では、次の基準で決められると良いと指導しております。

1. 判断、決断の基準を心の中にもった人を選ぶ
2. 企業に対する無限大の責任感をもつ人を選ぶ
3. 自らの全てを会社に注入できる人を選ぶ
4. 従業員のために誰にも負けない努力をする人を選ぶ
5. 従業員から尊敬される人を選ぶ
   

経営者の判断基準としては、「人間として何が正しいか正しくないかを判断基準におく」、そして「道徳に準拠した立派な判断基準をもつ」ことで過ちを犯すことを無くすことが大切で、そのような人を後継者にしていくことです。

当事務所では、微力ながらその中小企業の経営者の正しい判断をサポートできるように精進しております。

自社株の分散を防止するための最もシンプルな方法は、経営者が生きているうちに後継者へ承継を進めておくことです。

スムーズな事業承継には早期かつ計画的な取組みが欠かせませんが、自社株や事業用資産の生前贈与は経営者の意思で確実に実行できます。
自社株や事業用資産の生前贈与には贈与税が課税されますが、年間110万円の基礎控除がある暦年課税制度や、生前贈与時に軽減された贈与税を納付し、相続時に相続税で精算する相続時精算課税制度、贈与税の納税が猶予・免除される事業承継税制を活用することで、贈与税の負担軽減を図ることが可能です。

自社株が分散するケースとして、後継者がすべての株式を取得することは税負担の問題で難しいため、ほかの相続人等に承継させることがあります。
この場合、経営者のほかに安定株主を導入する方法が有効です。安定株主が一定割合の株式を保有する場合、経営者は、安定株主の保有株式を合計して安定多数の議決権割合を確保でき、経営を安定化することができます。また、後継者が承継する株式の数も減らすことができます。

先代経営者が遺言を残しておくことは、相続争いや遺産分割トラブルを回避することに有効です。
後継者には株式や事業用資産、ほかの相続人には事業に関係のない資産や現金などを相続させるというように、経営者の意思に適った相続が期待できます。

遺言がない場合、遺産の配分は相続人たちの遺産分割協議を経て決定するので、結果として自社株や事業用資産が分散してしまったり、協議がまとまらずに相続争いに発展してしまったりするケースもあります。

相続人（配偶者、子、直系尊属）には法律上、相続財産の一定の割合を相続する遺留分の権利が認められています。後継者だけにすべての財産を相続させて、それ以外の相続人には一切残さないというような、遺留分への配慮を無視した贈与遺言などは、ほかの相続人からの遺留分侵害額請求を招く一因となります。

会社法により、会社の個別的なニーズに対応した様々な種類株式が発行できるようになりました。事業承継での経営権の分散リスクを防止するために種類株式を活用するケースも広がっています。

経営者の相続財産の大部分を株式が占める場合、後継者に株式を集中させると、他の相続人から遺留分の主張が行われる可能性があります。そこで、後継者には普通株式を相続させ、他の相続人には無議決権株式を相続させることで、遺留分侵害額請求による株式（議決権）分散リスクの低減を図ることができます。

後継者以外の株主が保有する株式は議決権を持たない無議決権株式にしておくことで、株主総会での発言権がなくなり、会社の意思決定がスムーズになります。また、後継者以外の株主に相続が発生した場合には、相続後に保有する議決権割合が5％未満ならば、株価評価で配当還元方式を適用でき、相続税評価額の軽減が期待できる場合があります。

信託は、信託契約の定め方によって自由な設計が可能です。事業承継に対する経営者の意思、希望をその死後も反映させることができます。
中でも、事業承継に活用される信託として「遺言代用信託」等があります。
これは、経営者が死亡した場合の株式の承継について定めることができるので、遺言と同様の効果が得られます。

後継者が持株会社を設立し、事業会社からの配当による返済を前提に金融機関から自社株の買取資金の融資を受けます。
持株会社は事業会社の株主となり、経営者には自社株の譲渡の対価として、現金が残ります。
相続では、相続財産は自社株ではなく現金となるため、遺産分割での自社株の分散を防止できます。

自社株（非上場株式）を相続した後継者以外の相続人が「相続税の申告期限から3年以内」に自社に株式を譲渡した場合、みなし配当課税（最高税率 55.945%）を適用せず、自社株の譲渡所得について譲渡所得課税（税率 20.42%）がなされます。

あらかじめ定款に定めておくことで、自社株が相続や合併等で移転した場合、会社は自社株の新たな所有者に対し、会社へ自社株を売り渡すよう請求することができます。

株式会社の総株主の議決権の90％以上を有する株主は、他の株主の全員に対し、その保有するその会社の株式の全部を自己に売り渡すことを請求できます。

平成2年の商法改正前までは、株式会社を設立するためには最低7人の発起人が必要でした。
各発起人は1株以上の株式を引き受けなければならなかったため、当時設立された株式会社では設立当初から株式の分散は一般的でした。
この商法の規定等を背景に、他人名義を用いて取得された、いわゆる名義株が存在する中小企業は少なくありません。
名義株主が権利を主張し、会社の経営者との間で紛争となることがあります。
株主名簿の整理を行い、名義株が存在する場合には、名義株主との間で権利関係を明確にしておきましょう。
株主名簿上の株主の所在が不明となっているケースがあります。所在不明株主の存在は、株主権が突然主張されるリスクがあるほか、M＆Aでは、すべての株式を譲渡先に譲渡することができないため、譲渡条件が不利になることもあります。
全株主の同意が必要な行為や株主総会の招集通知等の手続きを行うためにも、株主の所在を把握しておくことが必要です。
※5年以上継続して会社からの通知が到達しない株主が所有する株式は、公告・通知といった会社法上の手続きを経て、会社が処分（競売・売却・自社株買い）することができます（会社法第197条）。

事業承継では、後継者が経営者から自社株や事業用資産を取得することに伴い、贈与税や相続税が発生します。贈与税や相続税の納税猶予・免除制度など、事業承継の際に活用できる特例があるので、しっかりと把握しておきたいところです。

税負担の軽減につながる制度を適用する場合、適用を受けるための条件が定められているケースが少なくありません。相続発生後など事後的に対応できる制度は限られるので、税理士などに相談しながら、経営者の生前から対策を進めることが重要です。

自社株などの財産を生前贈与する場合は、贈与税が課税されます。
ただし贈与税は、暦年課税として年間110万円の基礎控除を受けることができ、基礎控除額までの贈与については贈与税は課税されません。
基礎控除額を超えた部分については10％～ 55％の累進税率で課税されます。
また、推定相続人が相続開始前3年以内に贈与を受けた財産については相続財産に加算されます。

なお、会社の株価が安定しており、急激な上昇が見込まれない場合で、相続開始までに時間的余裕があると見込まれるケースや後継者が決まっていないケースなどに適しています。

贈与税の課税方式には、暦年課税のほかに相続時精算課税制度があります。60歳以上の父母又は祖父母から20歳以上の子又は孫に対し財産を贈与した場合に選択することができます。
この制度を選択した贈与財産については、特別控除額2,500万円の範囲内の金額には贈与税が課税されません。
特別控除額を超える部分については、一律20％の税率で課税されます。
将来、贈与者が死亡して相続が発生したときは、贈与財産を相続財産に合算して相続税額を計算し、すでに支払った贈与税相当額を相続税額から控除することができます。
なお、相続時精算課税制度で相続時に合算される贈与財産の価額は、「贈与時の価額」です。そのため、課税される価額という点では、相続時に贈与時より価額が上昇している場合は有利となりますので、将来値上がりが予想される財産について適用すると効果的です。

事業承継税制とは、非上場会社の株式等を先代経営者から相続又は贈与により取得した場合において経営承継円滑化法における都道府県知事認定を受けたときは、相続税・贈与税の納税が猶予及び免除される特例制度です。
この制度には、特例措置と一般措置の2つがありますが、税負担が全額猶予されるので、特例措置が圧倒的に有利です。

（注）特例承継計画とは、認定経営革新等支援機関の指導及び助言を受けた特例認定承継会社が作成した計画であって、当該特例認定承継会社の後継者や承継時までの経営見直し等が記載されたものをいう。
　当事務所は、認定経営革新等支援機関ですので、詳細はお気軽にお尋ねください。

相続開始の直前まで先代経営者（被相続人）または生計を一にしていた親族の事業用や居住用として使用されていた宅地等（借地権を含む）を相続した場合は、相続税の課税価格から一定の割合が減額されます。
事業用の宅地等については、申告期限まで事業を継続すること等の条件を満たした場合、400㎡（居住用宅地と併せて最大730㎡）まで、評価額の80％が減額されます。

退職金には通常、所得税が課税されますが、経営者（被相続人）の死亡後3年以内に支給が確定した退職金（死亡退職金）は、相続財産とみなされ相続税の課税対象となります。
死亡退職金については、経営者（被相続人）のすべての相続人（相続を放棄した人や相続権を失った人は含まれません）が取得した退職金の合計額が次の非課税限度額以下であれば、相続税は課税されません。

500万円 × 法定相続人の数 ＝ 非課税限度額

経営者（被相続人）の死亡によって取得した生命保険金や損害保険金で、その保険料の全部または一部を被相続人が負担していたものは、相続税の課税対象となります。
死亡保険金については、経営者（被相続人）のすべての相続人（相続を放棄した人や相続権を失った人は含まれません）が受け取った保険金の合計額が次の非課税限度額以下であれば、相続税は課税されません。

500万円 × 法定相続人の数 ＝ 非課税限度額

円滑な事業承継を行うためには、資金調達の要否を検討する必要があります。

事業承継を行うにあたり、自社株・事業用資産にかかる相続税や贈与税の納税資金を始め、事業承継後の安定した経営のためには、さまざまなお金が必要となります。
一方で、経営者の交代を機に、金融機関が融資審査を厳しくしたり、取引先から支払条件の見直しを迫られることがあります。経営者が事前に、金融機関等との間で事業承継に伴う資金ニーズにかかる協力を取り付けておくことが望まれます。

事業承継で必要になるお金の例

1. 事業承継前に会社の磨き上げに投資
2. 経営者からの自社株や事業用資産の買取り
3. 相続で分散した自社株や事業用資産の買取り
4. 自社株や事業用資産にかかる相続税の支払い
5. 事業承継後に経営改善や経営革新を図るための投資

経営承継円滑化法に基づく都道府県知事の認定を条件に、事業承継時に金融支援が受けられます。     

経営者の死亡などに伴い必要となる中小企業者の資金調達をサポートします。親族外承継や個人事業主の事業承継を含め、株式・事業用資産の取得資金、信用力の低下時の運転資金、相続税の納税資金など幅広い資金ニーズに対応します。

経営承継円滑化法による金融支援の流れは以下のとおりです。

1. 資金調達を検討しなければならない理由
   (1) 多額の資金需要の発生
   　①相続に伴い分散した株式や事業用資産の買取り等に多額の資金が必要となる。
   　②株式や事業用資産の相続に伴い、多額の相続税納税資金が必要となる。
   　③親族外承継の場合には、先代経営者からの株式等の買取りに多額の資金が必要となる。
   (2)信用状態の低下
   　①経営者の交代により信用状態が悪化し、銀行の借入条件や取引先の支払条件が厳しくなる。
2. 都道府県知事の認定
   事業活動の継続に支障が生じている中小企業者（非上場会社及び個人事業主）を都道府県知事が認定
3. 中小企業信用保険法の特例（会社（個人事業主を含む）の資金需要に対応）
   (1)信用保険の拡大（別枠化）を措置
   　①株式、事業用資産等の買取り資金
   　②一定期間の運転資金等の資金調達を支援
4. 株式会社日本政策金融公庫法及び沖縄振興開発金融公庫法の特例（会社（個人事業主を含む）及び代表者個人の資金需要に対応）
   (1) 代表者個人に対する融資を実施
   　①株式、事業用資産等の買取り資金
   　②相続税、遺留分侵害額請求への対応資金等の資金調達を支援

現経営者が事業用資金に充てた個人債務がある場合、事業用資金を貸し付けている場合、自己所有の不動産を担保に供している場合は、事業承継に注意を要します。

事業承継の際には、現経営者が負っている債務（経営者個人が借り入れている事業用資金）の承継に配慮する必要があります。経営者が会社に対して貸付を行っているような場合もあり、こうした場合には、その間の債権・債務関係に注意して準備を進める必要があります。
なお、経営者の相続時には、経営者個人の債務を相続人の間でどのように相続するのかという問題も生じます。
また、事業承継に伴い、前経営者の保証を解除するにあたり、金融機関等の債権者の同意を取り付ける必要があります。

例えば、以下のようなケースもありますので事前の調整が必要です。

経営者の貸付金が相続後にトラブルになった事例
経営者Aは自分の会社Y社に対して3,000万円を貸し付けていました。Aの生前、貸付金は「ある時払いの催促なし」で、実質的に会社は返済の必要に迫られていませんでしたが、Aの死亡後、貸付金は相続財産として、Aの後継者Bとそのほかの相続人C、Dの3人で1,000万円ずつ均等に分割されました。後継者BはAと同様、会社に対して貸付金の返済を催促しませんでしたが、CとDは会社に貸付金2,000万円の返済を要求。Y社の返済を要する負債として現実化しました。

例えば複数の相続人がいる場合に事前の調整をしないまま相続が発生した場合、担保に供している事業用資産が複数人に相続され、円滑な経営（相続）に支障を来す可能性もあります。

債務の圧縮を図りながら、経営改善への取組など、金融機関との信頼関係を構築することが重要です。

1. 経営者の債権や保証債務を相続した場合の取り扱い
   (1) 貸付金
   自社が債務超過の状態にあっても、経営者の会社に対する貸付債権は相続財産として課税対象になります。
   (2) 会社の債務を個人保証
   原則として保証債務は債務控除の対象になりません。

事業承継では、後継者の経験やノウハウが乏しいことが少なくないため、金融機関は、事業承継時の経営者保証の解除に対しては消極的であることが一般的でした。

しかし、経営者保証がスムーズな事業承継を阻害する要因の一つとなっていることなどを受けて、日本商工会議所と一般社団法人全国銀行協会が設置した「経営者保証に関するガイドライン研究会」によって「経営者保証に関するガイドライン（以下、「経営者保証ガイドライン」という）」が策定されました。経営者保証ガイドラインでは、金融機関に対しても、事業承継時の現経営者との保証契約の解除、あるいは後継者との保証契約の必要性等について改めて検討することを求めています。

経営者保証ガイドラインに沿って事業者が財務基盤の強化などの取組を進めることで、金融機関が経営者の個人保証の解除に応じる場合があります。

かつては、金融機関は、経営者保証の解除に消極的でしたが経営者保証ガイドラインの公表後は、申し出や相談の結果、経営者保証の解除や保証にかかる具体的な理由の説明を受けることができたなど、個人保証の問題解消につながる動きがあります。

事業承継の具体的な内容等は、当事務所にご相談ください。無料でご相談に応じます（初回無料）。

出典：「事業承継マニュアル 2017年3月」（中小企業庁）を編集・加工して作成しています。